주요 3기관: 주주총회, 이사회, 감사위원회

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1. 주주총회


주주총회는 회사의 의사를 결정하는 최고 의사결정기관으로 주주로만 구성되며 회사의 조직과 경영에 관한 중요사항을 결정하는 회의입니다.

결산기말 이후 90일 이내에 반드시 개최해야 하는 정기주주총회와 필요에 따라 소집될 수 있는 임시주주총회로 구분됩니다. 정기주주총회에서는 결산기의 재무제표의 승인과 다음 기의 사업에 관한 중대한 사안을 결의해야 하기 때문에 상법상 의무이고 임시주주총회는 필요에 따라서 수시로 개최할 수 있습니다. 

주주총회에 참석할 수 있는 주주는 주주명부 폐쇄일 기준으로 합니다. 정기주주총회에 참석 가능한 주주는 정관에 명시된 결산일에 폐쇄되는 주주명부에 기재된 주주이고, 임시주주총회는 주주총회를 소집하는 이사회가 주주명부 폐쇄 기준일을 정합니다. 

정기주주총회 vs 임시주주총회 

상법은 제365조에서 ‘매년 1회 또는 매기’ 개최할 것을 규정하고 있을 뿐 별도로 정기 주주총회 개최 시기를 규정하고 있지는 않습니다. 다만 법인세법에 따라 회사는 사업연도(12월 결산법인의 경우 매년 1월1일부터 같은 해 12월 31일까지) 종료일부터 3개월 이내에 법인세를 신고해야 하고 주주명부 폐쇄기간 또한 3개월을 초과하지 못하므로 일반적으로 주식회사는 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기 주주총회를 개최합니다.

임시 주주총회는 필요에 따라 임시로 개최하는 주주총회입니다. 재무제표의 승인을 제외하고 소집절차 · 결의사항 · 결의방법 등은 정기주주총회와 차이가 없습니다. 다만 임시주주총회의 경우 이사회에서 주주명부 확정기준일과 폐쇄기간을 정하여야 합니다.

주주총회 소집 절차

이사회에서 소집결의를 하고 대표이사가 소집결정을 집행합니다. 주주총회 소집 통지는 주주총회일의 2주 전(D-15)까지 의결권이 있는 각 주주에게 통지를 발송하여야 합니다.

소집 통지서에는 주주총회 특별결의가 필요한 의안의 경우에는 주주총회에서 결의해야 할 의안의 주된 내용(요령)을 함께 기재해서 통지해야 합니다.

자본금 10억 원 미만의 기업은 주주총회 소집을 10일 전까지만 하면 될 뿐만 아니라, 주주총회를 개최하지 않고 주주서면결의서로 대체할 수 있습니다. 

주주총회 결의 방법 

1주는 1개의 의결권을 갖게 되는데 예외사항이 있습니다.
    ▪ 의결권 자체가 없는 종류주식 
    ▪ 회사가 가진 자기주

사안에 따라 결의방법이 다른데 보통결의와 특별결의로 나뉩니다. 
    ▪ 보통결의: 출석한 주주의 의결권의 과반수와 총발행주식수의 1/4 이상의 수로 결의
    ▪ 특별결의: 출석한 주주의 의결권의 2/3와 총발행주식수의 1/3 이상의 수로 결의
    ▪ 특수결의: 주주 전원의 결의 (발기인, 임원, 청산인의 회사에 대한 책임의 면제를 결의하거나, 주식회사를 유한회사로 조직 변경할 때)

주주총회 결의 사항 

재무제표 승인은 정기주주총회의 필수적 결의사항입니다.

재무제표 승인처럼 필수적 결의사항은 아니지만 정기주주총회에서 추가로 결의하는 안건은 ▪임원 보수한도 승인 ▪ 이사 · 감사 선임 ▪ 주식매수선택권의 부여 ▪ 이익배당 결의입니다. 상법에 따라 이사, 감사, 대표이사 등 임원의 보수는 정관에 별도로 정하지 않았다면 주주총회의 결의로 정합니다. 임원의 보수를 정관에 명시할 경우 보수를 변경할 때마다 정관도 함께 변경해야 하고, 정관 변경은 주주총회 특별결의 사항이므로 대부분의 회사가 주주총회에서 임원의 보수한도를 결의하고 정기 주주총회를 통해 해당연도 임원의 보수한도를 정하는 것이 일반적입니다.

한편, 정기주주총회에서 이사 · 감사의 선임을 주요 안건으로 다루는 이유는 임원의 임기가 정기주주총회일까지인 경우가 많기 때문입니다. 또한 회사에 배당가능한 이익이 있고 주주들에게 배당을 할 계획인 경우에는 정기주주총회에서 이익배당 결의를 합니다. 주식매수선택권 부여 역시 정기주주총회에 자주 등장하는 안건입니다.

주주총회에서 자주 다뤄지는 안건을 분류하면 다음과 같습니다.

▪ 주주총회 보통결의 사항: 제무제표의 승인, 이익배당, 임원 선임, 임원 보수 결정
▪ 주주총회 특별결의 사항: 정관 변경, 임원 해임, 주식의 분할, 회사의 분할/합병, 주식매수선택권 부여



👉 참고 : 상법 제354조, 제365조, 제368조, 제434조
📝 주주 블로그 : 정기주주총회 소집통지부터 의사록 작성까지, 핵심만 모았습니다!
📝 주주 블로그 : 대표이사는 원래 ‘무보수’가 원칙이라구요? 대표이사 월급에 관한 모든 것!


2. 이사와 이사회


이사는 경영에 대한 의사결정 과정에 관여하고 대표이사를 감독 · 견제하는 등 경영에 책임을 지는 자로서 회사의 실제 운영 기관인 이사회의 구성원이 됩니다.

주식회사의 이사회는 기업운영의 핵심 기관으로 주주총회에서 선임된 3명 이상의 이사들로 구성되어 기업의 주요 업무집행에 관한 의사결정을 합니다. 경영목표와 전략, 조직 임명 및 조직에 대한 감독, 경영성과의 평가와 보상수준을 결의합니다.

자본금 10억원 이하 규모의 기업은 이사의 수가 3인 이하여도 무방합니다. 즉, 이사회가 없어도 됩니다. 이사회가 없을 때 상법상 이사회에 부여된 권한사항은 주주총회 또는 대표이사가 행사하게 됩니다. 또한 일반 회사와 달리 주주총회를 개최하지 않고 주주 전원의 서면결의를 통해 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다.

이사회 소집 절차

이사회는 각 이사가 소집하고 이사회를 소집하기 위해서는 이사회를 개최하기로 정한 날로부터 1주일전까지 소집권자가 이사 및 감사에게 통지를 발송해야 합니다. 소집 통지기간은 정관으로 더 단축할 수도 있습니다.

이사회 결의 방법

이사회의 안건이 결의되기 위해서는 최소 이사의 과반수가 출석하고 출석이사의 과반수로 해야합니다. 상법은 이사회 결의를 원격으로 진행해도 출석으로 인정하기 때문에 원격통신수단으로도 이사회를 개최할 수 있습니다. 결의된 내용은 이사회 의사록에 작성해야 하며 주주는 이사회의사록의 열람 및 등사를 요청할 수 있습니다. 

상법(제391조)에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하며 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있습니다. 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 참가하는 것을 허용할 수도 있습니다.

참석한 이사는 이사회의사록에 기명날인해야 하는데 인감도장을 사용할 필요는 없고 목도장이나 서명을 해도 무방합니다.

이사외 결의 사항

상법에서 이사회의 결의사항으로 정하고 있는 것들 중 주요한 규정들은 다음과 같습니다.

▪ 중요자산의 처분, 대규모 재산의 차입, 지점의 설치 · 이전 또는 폐지(제393조 제1항) 
▪ 주식의 양도를 제한할 경우 그 승인(제335조 제1항 단서)
▪ 이사의 경업, 겸직의 승인(제397조), 이사의 회사기회이용의 승인(제397조의2), 이사의 자기거래의 승인(제398조)


👉 참고 : 상법 제383조제393조, 제391조
📝 주주 블로그 : 스타트업 이사와 이사회 제도에 대해 자세한 이야기


3. 감사 및 감사위원회


주식회사의 주요기관 중 하나로 이사와 이사회의 직무 집행을 감사합니다. 기업의 업무를 집행하는 기관은 이사로 구성된 이사회이고, 감사 및 감사위원회는 이사가 본인에게 주어진 직무를 잘 수행하고 있는지 감사하는 기관입니다. 감사는 이사의 직무 집행을 감사하기 위해 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며 필요시 이사회와 임시주주총회를 소집 청구를 할 수 있습니다.

감사의 의무는 감사록과 감사보고서를 작성하여 주주에게 보고하는 것입니다.

감사위원회

회사는 감사 대신 3명 이상으로 구성된 감사위원회를 설치할 수 있는데 감사위원회 설치와 관련된 모든 규칙은 정관에 명시하여야 합니다.

감사위원회의 2/3가 사외이사로 구성되어야 하고, 감사위원회가 설치되면 감사는 존재하지 않으며 감사위원회의 위원이 존재하게 됩니다. 감사위원회를 설치하고 위원회를 대표하는 대표 감사위원을 선정해야 하는데 1인 또는 다수가 공동으로 대표할 수 있습니다.

감사인

상장사나 자산총액이 1천억 원 이상이 되거나 아래 4가지 사항 중 2개가 충족되는 회사는 외부감사를 받아야 합니다.

① 자산 120억원 이상
② 부채 70억원 이상
③ 매출액 100억원 이상
④ 종업원수 100명 이상

회사의 감사 또는 감사위원회는 외부감사를 진행할 자격이 있는 감사인을 선임해야 합니다.


👉 참고 : 상법 제412조, 제413조제415조의2
🕵️‍♀️ 주주 헬프 : 감사 및 감사위원회에 대해 더 자세히 알고 싶다면?
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