사내이사 vs. 사외이사 vs. 기타비상무이사

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상법상 이사의 종류는 3가지가 있습니다. 사내이사, 사외이사 그리고 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)입니다. 법인을 설립할 때에는 상법 제317조(설립의 등기)에 따라 각 이사의 종류별로 등기해야 합니다. 다만 이사의 종류와 상관없이 모든 이사는 ‘주주총회’에서 선임합니다. 그럼 사내이사와 사외이사, 그리고 기타비상무이사의 역할과 자격요건에 어떤 차이가 있는지 살펴보겠습니다.


사내이사

‘사내이사’란 통상 우리가 ‘이사’라고 부르는 직책입니다. 사내이사는 경영에 대한 의사결정 과정에 관여하고 대표이사를 감독 · 견제하는 등 경영에 책임을 지는 자로서 회사의 실제 운영기관인 이사회의 구성원이 됩니다. 다만 이사라는 직책에 있다고 해서 모두 이사회의 구성원이 되는 것은 아닙니다. 직함이 이사라 하더라도 법인등기부등본상 등기되지 않았다면 이사회의 구성원은 될 수 없는 것이죠.

상법상 사내이사의 자격요건에 특별한 제한은 없으나, 회사 정관을 통해 해당 회사의 주주 또는 유관 업무 경력자만이 이사에 선임할 수 있다는 등으로 제한할 수는 있습니다. 

한편, 상법상 주식회사의 이사는 3명 이상이어야 하는데, 자본금 10억 미만의 소규모 회사는 특례를 적용받아 1명 또는 2명으로 할 수 있습니다. 이사회는 반드시 사내이사를 포함하여야 하고 이사가 3명 이상일 때 구성할 수 있으므로 이사가 2명 이하인 경우에는 이사회를 구성할 수 없습니다. 이런 경우에는 이사회 결의 사항을 주주총회 또는 대표이사가 결정하게 됩니다.


👉🏻 참조 : 상법 제317조, 제382조, 제383조
📝 주주 블로그 : 이사와 이사회의 역할에 대해 더 자세히 알고 싶다면?
🕵🏻‍♂️ 주주 헬프 : 이사가 취임했어요. 임원변경 등기는 언제, 어떻게 해야 할까요?

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사외이사

‘사외이사’란 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 상법상 아래의 결격사유가 없어야 합니다.

사외이사 결격 사유(상법 제382조 3항)


1. 회사의 상무에 종사하는 이사 · 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사 · 감사 · 집행임원 및 피용자
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속 · 비속
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사 · 감사 · 집행인원 및 피용자
4. 이사 · 감사 · 집행임원의 배우자 및 직계 존속 · 비속
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사 · 감사 · 집행임원 및 피용자
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사 · 감사 · 집행임원 및 피용자
7. 회사의 이사 · 집행임원 및 피용자가 이사 · 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사 · 감사 · 집행임원 및 피용자



한편, 위의 결격사유와 별도로 상장회사 특례규정(상법 제542조의8)에서는 사외이사의 자격요건을 추가로 규정하고 있습니다. 즉 상장회사의 사외이사는 일반 주식회사에 적용하는 결격사유뿐만 아니라 특례규정에 명시된 요건을 동시에 충족하여야 합니다.

사외이사를 선임하는 이유는 주로 경영진 업무에 대한 조언이나 전문지식을 제공받기 위함으로, 전문가로서 독립적 지위를 보호받으며 회사 경영을 감시 · 감독하는 역할을 수행할 의무가 있습니다. 때문에 교수, 변호사, 회계사 등 전문직 종사자가 선임되는 사례가 일반적입니다. 이사회의 구성원으로서 주주총회에서 선임되고 회사의 업무집행에 관한 의사결정 및 다른 이사의 업무집행에 관한 감독 · 감시 등에서는 사내이사와 동일한 권한과 책임이 있습니다.

👉🏻 참조 : 상법 제382조, 제542조의8


기타비상무이사

‘기타비상무이사’란 사외이사가 아니면서 상무에 종사하지 아니하는 자를 뜻합니다. 기타비상무이사에 대해서는 별도의 자격 제한이 없으므로 사외이사의 결격 사유에 해당한다 하더라도 선임이 가능합니다. 기타비상무이사 또한 사내이사 · 사외이사와 마찬가지로 이사회 구성원의 일원으로서 회사 경영에 참여합니다.



대표이사 선임 가능 여부

마지막으로, 사외이사와 기타비상무이사는 대표이사가 될 수는 없습니다. 사외이사가 대표이사가 될 수 없다는 명시적인 제한규정이 없더라도 사외이사 제도의 취지가 경영진의 업무집행에 대한 감독 · 감시 기능을 수행하는 것이기 때문입니다. 또한 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 집행하는 권한을 가진 이사이므로, 회사의 상시적인 업무집행 권한이 없는 기타비상무이사를 대표이사로 선임할 수도 없는 것이죠.

사내이사와 사외이사, 그리고 기타비상무이사의 역할과 대표이사 선임 가능 여부에 대해 정리하면 다음과 같습니다.

구분상무에 종사 여부이사회 구성대표이사 선임 자격
사내이사OOO
사외이사XOX
기타비상무이사XOX

👉🏻 참조 : 상법 제382조
🕵🏻‍♂️ 주주 헬프 : 대표이사의 역할과 선임절차에 대해 더 알고 싶다면?

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