이사 선임 · 중임 · 퇴임의 모든 것

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이사란? 

이사는 경영에 대한 의사결정 과정에 관여하고 대표이사를 감독 · 견제하는 등 경영에 책임을 지는 자로서 회사의 실제 운영 기관인 이사회의 구성원이 됩니다. 상법상 이사의 자격요건에 특별한 제한은 없습니다. 다만 정관을 통해 주주 또는 유관 업무 경력자 등으로 제한할 수 있습니다. 

이사의 선임 · 중임 · 해임 · 사임


이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임합니다. 이사 선임은 주주총회의 고유 권한이므로 정관 규정이나 주주총회의 특별결의로도 이사 선임 문제를 제3자나 타 기관에 위임할 수 없습니다. 

이사 선임의 주주총회 결의방법은 통상 출석 주주의 과반수와 발행주식 총수의 25% 이상의 수로써 하는 보통결의를 따릅니다. 예를 들어 총 100명의 주주가 있는데 주주총회에 10명이 참석했다면 6명 이상이 찬성해야 하고 찬성한 주주들의 주식을 합한 수가 회사가 발행한 주식의 총수의 25% 이상이 되어야 합니다. 


이사의 해임

이사의 해임 역시 주주총회의 고유권한입니다. 다만 해임할 때에는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 하므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수를 충족하여야 합니다. 

또한 정당한 이유없이 이사의 임기(3년 이내) 만료 전에 해임한 때에는 그 이사가 회사에 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있습니다. 

이와 반대로 이사가 부정행위를 저지르거나 법령 또는 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 주주총회에서 해임을 부결한 때에는 주주가 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있습니다. 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 주주총회의 결의일로부터 1월내에 청구 가능합니다.  


이사의 중임

이사의 중임이란 임기가 만료하기 전 또는 만료일에 재선임되어 퇴임일과 취임일에 시간적 간격이 없는 경우를 말합니다. 다시 말해 같은 사람이 같은 직책에 다시 취임하는 것이죠. 중임할 경우에도 임기는 3년을 초과할 수 없으며 주주총회의 결의로 중임됩니다.  


이사의 사임

이사의 사임은 이사 스스로 그 직에서 물러나는 것을 말합니다. 이사는 언제든 그 직을 사임할 수 있으며 주주총회나 이사회의 결의 등과 같은 다른 요건이 필요하지는 않습니다. 

다만 상법(제386조 제1항)에는 “법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있다”고 규정하고 있으므로 이사가 사임한 결과 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 사임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무를 부담하여야 합니다. 


이사 최소인원 규정

한편, 이사는 회사 자본금 총액에 따라 유지해야 하는 최소한의 인원 규정이 있습니다. 자본금 총액이 10억원 이상인 회사는 3명 이상이어야 하며 그 미만인 경우에는 1명 또는 2명으로 할 수 있습니다. 


👉 참고 : 상법 제382조, 제383조, 제385조 
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