임원 보수의 모든 것

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임원의 보수와 퇴직금 

임원의 무보수 원칙

우선 상법에서 ‘임원’이라 함은 주주총회에서 선임된 ‘이사’와 ‘감사’를 말합니다. 따라서 주주총회에서 선임되지 아니한 이른바 비등기임원이나 집행임원 등은 법적으로는 임원에 포함되지 않습니다. 

상법에 따라 이사는 회사와 위임관계에 있으며 민법상 위임관계에서는 특별한 약정이 없으면 보수를 청구할 수 없기에 이사는 무보수가 원칙입니다. 그러나 대부분의 주식회사가 이사의 업무집행을 통해 이익을 창출하고 이에 대한 보수를 지급하는 것이 보편적입니다. 

감사와 회사의 관계 역시 이사와 회사와의 관계를 규정하는 상법을 그대로 준용하므로 감사와 회사와의 관계도 위임관계입니다. 

👉 참고 : 상법 제296조, 제312조,  제382조 제1항, 제415조, 민법 제686조 제1항

임원의 보수 결정

상법에서는 “이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다”고 규정하고 있습니다. 즉, 이사의 보수는 정관으로 정하거나 주주총회의 결의로써만 정할 수 있습니다.

이는 대표이사의 셀프 책정을 방지하고 회사와 주주, 투자자의 이익을 보호하기 위함입니다. 다만 정관에 구체적인 액수를 기재하면 아무리 소액이라도 이사 · 감사의 보수를 변경할 때마다 정관을 수정해야 하는 번거로움이 있습니다. 또한 정관은 누구나 열람할 수 있어 일반 직원도 임원의 보수를 확인할 수 있습니다. 

이로 인해 실제로는 정관 규정에서 이사에게 지급할 보수의 한도액만 결의하고, 구체적인 보수액은 주주총회에 위임하는 경우가 일반적입니다. 정기주주총회에서 작년도 재무제표의 승인을 결의할 때 임원의 보수가 재무제표상에 포함되어 있기 때문에 매번 별도로 결의할 필요는 없습니다. 이는 감사의 경우도 마찬가지입니다. 

이사의 보수에 관한 상법 규정(제388조)은 강행규정으로 정관이나 주주총회결의에 근거하지 않은 보수의 지급 또는 그 약정은 효력이 없습니다. 

한편, 임원의 퇴직금은 정관에 그 액수가 명시되어 있어야 합니다. 만약 정관에 퇴직금 관련 규정이 없다면 주주총회에서 결의해야 하며 이사회의 결의만으로는 지급할 수 없습니다. 

상여금도 퇴직금과 마찬가지로 정관에 명시되어 있어야 합니다. 정관에 규정이 없을 경우에는 주주총회 결의로 결정할 수 있습니다. 

❏ 상장회사 표준정관 예시 제40조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.  

❏ 상장회사 표준정관 예시 제41조의 7(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 

👉 참고 : 상법 제388조,  대법원 1977.11.22 판결 77다1742, 동1999.2.24 판결 97다38930
📝 주주 블로그 : 대표이사가 원래 무보수라구요? 왜 때문이죠?


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