주식회사 설립 등기 절차 및 서류

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주식회사 설립은 발기설립 또는 모집설립으로 구분돼요. 대부분 창업을 하시는 분은 발기설립에 해당해요. 주식회사 설립할 때 변태설립사항이 없는 발기 설립 절차에 대해 설명해드릴게요.

1. 주식회사 설립 절차 

발기인 선정 → 설립 목적∙상호 결정 → 정관 작성 → 발행 주식 수∙가격∙종류 결정 → 주식 인수 및 출자 → 주식회사 설립등기 → 법인 설립 신고 및 사업자 등록

발기인 정하기

주식회사를 설립하는 사람을 발기인이라고 해요. 주식회사를 설립할 때 회사의 정관을 작성하고 그 정관에 서명을 하는 사람이에요. 주식회사 설립시 출자금을 납부한다면 법정대리인 동의 시 미성년자도 주식회사의 발기인이 될 수 있어요. 

참고 : 상법 제288조, 제289조  

설립목적과 상호 정하기

회사의 설립목적은 회사의 존재이유 또는 수행하려는 사업에 관한 내용이에요. 발기인은 회사의 목적을 정하고 이를 정관에 기재해야 하는데 영리를 추구하는 사업이어야 해요. 목적 사업의 업태와 종목은 한국표준산업분류표를 참고하셔서 선택하시면 돼요.

법인 상호를 정해야 하는데 주식회사면 상호에 이를 명시해야 하고, 동일 지역에서 동일한 사업 목적을 가진 상호는 금지되어 있어요. 또한, 누구든지 부정한 목적으로 타인의 영업으로 오인할 수 있는 상호를 사용하지 못해요. 

참고: 상법 제18조, 제19조, 제22조, 제23조 

정관 작성하기

일반인에게 따라야 하는 자치법규가 있듯이, 법인에게는 법인의 모든 운영 규칙을 담은 정관이 있어요. 법인 정관은 발기인 주주는 물론 신규 주주에게도 구속력이 있는 법인 내부에서 발생하는 모든 사항을 규정한 것이에요. 법인을 운영하려면 반드시 있어야 하는 문서에요.

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발행 주식 수와 종류 및 1주식의 가격 정하기

발기인 전원은 자본금 출자의 의무가 있어서 자본금을 구성하는 주식의 수량과 주식의 가격을 정해야 해요. 또한, 회사가 발행할 수 있는 주식의 종류를 정해야 해요. 주식의 종류로는 보통주, 우선주, 의결권제한주식, 전환주, 상환주, 이들을 혼합한 혼합주가 있어요. 

주식의 종류를 정하면 회사가 총 발행할 주식의 총수와 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수를 정하고 1주식의 가격을 정해요. 설립시에 발행하는 주식의 총수를 액면가로 곱하면 설립자본금액이 나오는데 이는 발기인이 납부해야 금액이에요.

주식 인수 및 출자하기

회사 설립 시 발행하는 주식 수를 액면가로 곱하면 설립자본금액을 계산할 수 있어요. 발기인은 주식을 인수하고, 각 주식에 대하여 인수가액 전액 납입을 맡은 은행과 납입장소에서 납입해야 해요. 여기서 챙겨야 하는 서류는 2가지가 있어요. 

  • 기명날인된 주식인수증
  • 납입 증명서 (자본금 10억원 이하이면 금융기관의  잔고증명서)  

참고 : 상법 제295조, 제318조 

주식회사 설립 등기하기

주식회사 본점이 소재하는 관할 등기소에 설립등기를 하면 회사 성립이 돼요! 회사의 대표이사는 등기 신청을 하는데 아래의 내용을 등기하게 됩니다. 

  • 목적, 상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액, 본점소재지(지점을 둔 경우에는 그 지점소재지도 기재), 회사가 공고를 하는 방법
  • 자본금액 (설립시 발행 주식의 총수 × 액면가) 
  • 발행주식의 총수, 그 종류와 각종 주식의 내용과 수
  • 지점의 소재지
  • 주식의 양도에 대해 이사회의 승인을 받도록 정한 때에는 그 규정
  • 주식매수선택권을 부여하도록 정한 때에는 그 규정
  • 회사의 존립기간 또는 해산사유를 정한 때에는 그 기간 또는 사유
  • 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 것을 정한 때에는 그 규정
  • 전환주식을 발행하는 경우에는 ① 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, ② 전환의 조건, ③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, ④ 전환청구기간 또는 전환의 기간
  • 사내이사, 사외이사 그 밖에 상무에 종사하지 않는 이사, 감사 및 집행임원의 성명과 주민등록번호
  • 회사를 대표할 이사 또는 집행임원의 성명·주민등록번호 및 주소
  • 둘 이상의 대표이사 또는 대표집행임원이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 경우에는 그 규정
  • 명의개서 대리인을 둔 때에는 그 상호 및 본점소재지
  • 감사위원회를 설치한 때에는 감사위원회 위원의 성명 및 주민등록번호

설립 등기 할 때 준비해야 하는 서류는 아래와 같아요

  • 정관
  • 주식 인수증
  • 주식 청약서 
  • 이사, 감사 (감사위원회), 공증인의 조사보고에 관한 정보 
  • 이사 또는 감사의 선임과 취임승낙을 증명하는 정보 
  • 창립총회의사록 
  • 주금 납입 증명서 또는 잔고증명서 

참고 : 상법 제172조, 상호등기법 제31조

법인설립신고 및 사업자등록 신청하기

설립 등기가 완료되면 20일 이내에 법인은 관할 세무서에 법인설립 신고를 하고 사업자등록을 해야 해요. 제출해야 하는 서류에 문제가 없다면 영업일 3일 이내에 사업자등록증을 받을 수 있어요.

  • 법인설립신고 및 사업자등록신청서
  • 정관 1부
  • 임대차계약서 사본(사업장을 임차한 경우만 해당합니다) 1부
  • 「상가건물 임대차보호법」의 적용을 받는 상가건물의 일부를 임차한 경우에는 해당 부분의 도면 1부
  • 주주 또는 출자자명세서 1부
  • 사업허가 · 등록 · 신고필증 사본(해당 법인만 해당함) 
  • 현물출자명세서(현물출자법인의 경우만 해당함) 1부
  • 자금출처소명서(2008년 7월부터 금지금 도·소매업 및 과세유흥장소에의 영업을 영위하려는 경우만 해당함) 1부

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2. 개인사업자 vs 법인사업자

개인사업자는 기업을 설립하는 데 상법에 따른 별도의 회사설립 절차가 없어요. 그래서 법인사업자와 달리 설립 절차가 간편하고 휴폐업이 비교적 쉽죠. 하지만 개인사업자의 사업은 법인격이 없으므로 경영과 소유가 분리되지 않고 모든 의무와 책임은 소유자에게 있어요.

새로운 사업을 시작하시는 분들께서 어떠한 형태로 회사를 설립해야 할 지 고민이 많으실 거에요. 은행 대출, 연구소 설립, 투자 유치와 같은 활동을 고려하신다면 법인 설립이 유리하겠지만 개인사업자로 시작해서 법인전환도 가능해요!

구분 개인사업자법인사업자 
창업 절차세무서에 사업자등록 신청 (인허가 필요시, 관할 관청에 신청)– 법원에 등기 신청
– 세무서에 사업자등록 신청 
자금 조달 개인사업자 1인의 자본과 노동 주주를 통한 자본조달 
사업 책임 사업상 발생하는 모든 책임 주주는 출자한 한도 내에서만 책임 
과세 종합소득세 과세 – 법인: 법인세 
– 대표: 근로소득세 (소득이 크면 법인이 유리) 
장점 – 창업비용이 적음 
– 창업, 휴업, 폐업 절차 용이
– 금융기관 및 관공서와 거래가 용이  
– 신주발행 및 채권 등의 발행으로 자본조달이 용이 
단점 – 개인사업자는 채무자에 대하여 무한책임을 짐
– 대표자를 바꾸려면 폐업을 하고 새롭게 사업자등록을 해야 함 
– 사업양도 시, 양도소득세가 사업주에게 부과됨 
– 대표자는 법인 경영 업무의 집행을 하는 사람이기 때문에 기업자금을 개인용도로 사용 할 수 없음

목차