감자 (유상감자, 무상감자)

현재 위치:
< 모든 주제

감자(reduction of capital)는 주식회사가 자본금을 줄이는 일을 말합니다. 감자의 방법에는 주식금액의 감소, 주식의 감소, 주식금액과 주식수를 동시에 감소하는 혼합형이 있습니다. 

감자를 하는 이유는 아래와 같이 다양합니다. 

▪ 누적결손으로 인해 자본금이 잠식됐을 경우 이 잠식분을 반영하기 위해
▪ 회사 분할이나 합병을 위해
▪ 신규투자자금 유치 등을 위해 

한편, 감자는 기존 주주들에게 경제적 손해를 초래할 수 있는 사안이므로 주주총회의 특별결의를 거쳐야만 시행할 수 있습니다.  

1. 유상감자

유상감자는 회사가 주식 수를 줄여 자본을 감소시킬 때 회사에서 자본금의 감소로 발생한 환급 또는 소멸된 주식의 대가를 주주에게 지급하는 것을 말합니다. 한 마디로 ‘보상이 있는 주식의 감자’입니다. 

즉, 현재 소유하고 있는 주식의 가액보다 적은 금액일지라도 한 주단의 가격을 정해 주주에게 감자에 대한 보상을 하는 것입니다. 실질적으로 기업의 자본금이 줄어들기 때문에 ‘실질적 감자’라고도 하는데 이는 기업의 규모를 축소하거나 합병시에 시행됩니다. 또한 회사규모에 비해 자본금이 지나치게 많다고 판단될 경우 자본금 규모를 적정화하여 기업가치를 높여 주가를 올릴 때에도 사용됩니다. 

2. 무상감자

유상감자와 반대로 무상으로 주식을 감자하는 것입니다. 주식을 보유한 사람이 어떠한 보상도 받지 못한 채 정해진 감자 비율만큼 주식수를 잃게 되는 것을 말합니다. 

무상감자는 결손금으로 인해 이익배당을 할 수 없거나 주가하락의 우려로 신주발행이 불가능할 경우에 시행됩니다. 이렇게 하면 자본금은 감소시키고 기업의 자산은 감소시키지 않아 자본총액에는 변동이 없기 때문입니다. 자본금을 줄이되 주주에게는 아무런 보상을 하지 않아 자산이 변하지 않는 것이기에 ‘형식적 감자’라고도 합니다. 

일반적으로 여러 주식을 합해 그보다 적은 수의 주식을 발행하는 주식병합의 방식으로 진행되며 공적자금을 투입하는 기업의 경우에는 대주주들의 부실경영에 대한 징벌적 수단으로 활용됩니다. 

유상감자와 유상감자를 주주에게 보상이 있는지 유무와 회사재산의 변동으로 정리하면 다음과 같습니다. 

유형주주보상회사재산
유상감자 (실질적 감자)지급감소
무상감자 (형식적 감자)미지급변동없음

3. 감자 결의 프로세스

감자를 위해서는 먼저 이사회에서 ▲감자주식의 종류와 수 ▲감자방법 ▲감자사유 ▲감자비율 ▲단수주 처리방법 등 자본감소의 방법와 자본감소 승인 결의를 위한 임시주주총회 소집을 결의하여야 하며 기준일로부터 2주전까지 기준일 및 주주명부 폐쇄기간을 설정하여 공고하여야 합니다. 권리주주가 확정되면 주주총회일로부터 2주전까지 소집통지를 해야 합니다. 

자본감소는 주주의 이해관계에 중대한 영향을 끼치므로 주주총회 특별결의가 있어야 합니다. 출석 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상을 충족해야 하는 것입니다. 또한 그 결의에 있어 자본감소의 방법을 정하여야 합니다. 

다만 결손의 보전을 위한 감자의 경우는 명목상 자본금이 감소할 뿐 순자산의 유출이 발생하지 않기 때문에 주주총회의 보통결의를 따를 수 있습니다. 

한편, 주주에게 자본금 감소의 대가로 금전 등을 지급하는 유상감자는 회사의 순자산을 유출시키므로 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다. 이로 인해 상법에서는 유상감자시 채권자보호절차를 이행하도록 하고 있습니다. 

채권자 보호를 위해서 회사는 자본감소의 결의를 한 날로부터 2주 내에 회사채권자에 대하여 자본감소에 이의가 있으면 1월 이상으로 정한 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 채권자가 이의 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 자본감소를 승인한 것으로 간주합니다. 

👉 참고 : 상법 제354조 제4항, 제363조, 제 368조 제1항, 제434조, 제438조, 제439조


목차