‘주주 리걸’에서 임원변경 셀프 등기 가이드

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이사와 대표이사, 감사를 통틀어 주식회사의 임원이라고 합니다. 상법상 임원의 임기는 3년을 넘을 수 없고, 별도로 회사마다 정관에서 임원의 임기를 정하고 있습니다. 임원에 변동 사항이 생기면 등기를 해야 하며, 2주 이내에 등기하지 않으면 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

임원변경은 주식회사를 운영하면 반드시 해야 하는 등기지만, 자주 할 일이 없다보니 할 때마다 헷갈리기도 합니다. 이제 ‘주주 리걸’에서 어떤 서류를 준비해야하는지 자세히 알려드릴게요!

먼저 취임, 중임, 퇴임에 대해 간단하게 설명해드리겠습니다. 어떤 등기를 해야 하는지 이미 알고 계시면 아래 ‘주주 리걸’에서 임원변경하기로 바로 넘어가셔도 좋아요.


취임・중임・퇴임이란

취임

임원을 새로 선임하는 것을 취임이라고 하는데, 이때 임원변경등기를 통해 법인등기부등본에 임원을 기재해야 합니다. 일반 이사와 감사는 주주총회의 결의로 선임합니다.

대표이사는 먼저 주주총회 결의로 사내이사로 선임한 뒤, 이사회 결의로 대표이사로서 선임합니다. 만약 이사가 1명 또는 2명이어서 이사회가 없는 소규모 회사는 주주총회의 결의로 대표이사를 선임합니다. 소규모 회사가 아니더라도 정관에서 “주주총회에서 대표이사를 선임한다”고 되어있다면 주주총회에서 결의해야 합니다.

중임

임원의 임기가 만료되거나 임기만료 전에 재선임되어 퇴임일과 취임일에 시간적 간격이 없는 경우를 중임이라고 합니다. 이런 경우에는 등기부 상에 퇴임 · 취임등기가 따로 기재되지 않고 중임등기로만 기재됩니다. 취임과 마찬가지로 주주총회에서 이사와 감사의 중임을 결의합니다.

정관에 별도 규정이 없으면 이사회에서 대표이사의 중임을 결의하며, 마찬가지로 이사회가 없는 소규모 회사는 주주총회의 결의로 대표이사를 중임합니다.

퇴임

임기가 만료되어 그 직에서 물러날 때나, 사임, 해임의 경우에는 퇴임등기를 합니다. 이사가 스스로 물러나는 것을 사임이라고 합니다. 임기 만료 또는 사임은 별도의 의결이 필요하지 않습니다. 반면 해임은 중대한 결손 사유가 있는 경우 임원직을 그만두게 하는 것이므로 주주총회 결의를 거쳐야 합니다.


‘주주 리걸’에서 임원변경하기

우리 회사에 필요한 임원변경이 어떤 건지 파악하셨나요? 그럼 이제 ‘주주 리걸’에서 서류를 만들어보겠습니다.

의결, 등기 문서 완성

‘주주 리걸’ 첫 화면에서 + 모양을 눌러 임원 변경을 시작해보겠습니다. 앞으로 어떤 문서를 만들더라도 모두 이 + 버튼에서 시작하시면 돼요.

1. 안건선택

임원 선임, 중임, 퇴임을 진행하니 ‘임원 변경’ 안건을 누르시면 됩니다.

2. 임원 변경 내용 입력

선임, 중임, 사임, 임기 만료 중 변경할 내용을 선택하세요.

  • 선임: 새로운 임원을 선출하는 경우
  • 중임: 임기가 만료된 임원을 다시 선임하는 경우
  • 사임: 임원이 자발적으로 그만 두는 경우
  • 임기 만료: 임원의 임기가 끝났고, 다시 선임하지 않는 경우

새로운 임원을 선임하는 경우 그 직책과 인적사항을 입력해주시면 돼요.

  • 이름
  • 취임일
  • 생년월일
  • 고유번호(주민등록번호)

기존 임원을 중임하는 경우, 회사 생성 시에 등록된 임원 중 선택하시면 됩니다. 임원의 인적사항은 이미 등록되어있으므로, 중임일만 확인하시면 됩니다. ‘주주 리걸’이 이미 임원 취임일을 알고 있기 때문에 중임일도 자동으로 계산해드립니다.

임원이 사임하거나 임기 만료된 경우에도 등록되어 있는 임원 중 선택만 하시면 돼요. 사임하는 경우 이사가 사임 의사를 표시한 날짜를 입력하세요. 임기 만료로 인해 퇴임 처리를 한다면 임원 취임일에 맞춰 임기 만료일을 미리 채워드리기 때문에 바로 ‘선택 완료’만 누르시면 됩니다.

임원 변경 내용을 모두 입력했습니다. 한번에 여러 임원을 변경해야 한다면 위의 + 버튼을 눌러 같은 방식으로 임원을 추가하시면 됩니다.

3. 주주전원서면결의 여부 입력

퇴임 등기만 진행하는 것이 아니라면, 이사회 혹은 주주총회를 진행해 이사의 선임, 중임을 의결해야 합니다. 퇴임 등기만 진행한다면 바로 방문 전 마지막 준비물 체크 단계로 넘어가셔도 좋아요.

임원을 다 입력하면, 주주전원서면결의 여부를 입력하라는 새 화면이 나올 거예요. 주주전원서면결의란 주주 전원이 안건에 동의한다는 조건 하에, 주주총회를 서면으로 대체하는 방식입니다. 주주총회를  오프라인으로 진행하지 않아도 될 뿐만 아니라, 그 의사록을 공증받지 않아도 된다는 점에서 훨씬 간편하죠.

단, 이 방식을 이용하려면 정관에 주주전원서면결의를 할 수 있다고 기재되어 있어야 하고, 자본금이 10억 아래인 소규모 회사여야 합니다. 그리고 주주가 한 명이라도 반대하거나 토의가 필요하다고 할 때는 주주총회를 개최해야 합니다. 회사의 상황에 따라 주주전원서면결의에 “예” 또는 “아니오”를 선택하세요.

주주전원서면결의로 주주총회를 진행한다면 주주전원서면결의서 문서가 생성됩니다. 의사록을 공증받을 필요가 없으므로 바로 다음 단계인 방문 전 마지막 준비물 체크로 넘어가시면 돼요.

4. 일정 입력

주주전원서면결의를 할 수 없거나, 주주총회를 직접 진행하기로 한 경우에는 이사회를 먼저 열어야 합니다. 이사회에서 주주총회 개최를 정해야 하기 때문입니다. 원하는 이사회 회의 날짜를 입력하면, 며칠 전까지 소집 통지를 해야하는지 결의일이 나옵니다.

사실 회사의 정관에는 회의의 며칠 전에 소집 통지를 해야 하는지 다르게 규정되어 있습니다. 많은 분들이 이걸 놓치시고 잘못된 날짜로 회의를 개최하고, 서류 거절을 받고서야 뒤늦게 날짜를 확인해보십니다. 하지만 ‘주주 리걸’에서는 미리 회사 정관에 맞도록 1:1 시스템을 설정해놨기 때문에, 정관 규정을 찾아보실 필요가 없습니다.

원하는 이사회 일정과 주주총회 일정을 입력하면 언제까지 소집을 통지해야 하는지 날짜를 알려드립니다.

어디에서 회의를 할 지도 소집통지서에 적어야하는데요. 기본적으로 회사의 주소를 기재해드리고 있습니다. 회사가 아닌 곳에서 회의를 개최하시는 경우에만 주소를 수정하시면 됩니다. 이사회, 주주총회를 개최하신다면 다음 화면에서 완성된 이사회 소집통지서와 주주총회 소집통지서를 기한에 맞게 이사와 주주에게 전달하시면 됩니다.

완성된 문서에 내용 입력

다음 화면에서는 이렇게 자동으로 모든 문서가 완성된 화면이 나옵니다. 원래 서류 작성이 셀프 등기를 할 때 가장 복잡했던 부분이 이런 문서 작성 부분이죠. ‘주주 리걸’은 완성한 문서를 알아보시기 쉽도록 세 가지로 분류했습니다.

첫 번째는 의결 문서입니다. 회사에서 진행한 회의와 관련된 문서입니다. 이사회와 주주총회, 그리고 주주전원서면결의서가 여기에 해당합니다.

두 번째는 공증 문서입니다. 회의를 하면 등기소에 제출하기 전에 회의가 적법한 절차로 진행되었다는 확인을 공증 사무소에서 받아야 하는데, 이 때 필요한 문서입니다.

세 번째는 등기 문서입니다. 등기소에 제출해야 하는 주식회사변경등기신청서, 공증받은 주주총회 의사록 등이 이에 해당합니다.

의결문서 입력

이사회와 주주총회를 마치셨나요? 회의가 끝났다면 회의 결과를 입력해야겠죠. ‘입력 필요’ 문서를 클릭하세요. 의사록은 어떻게 적어야 하나 찾아보지 않으셔도 됩니다. 변호사가 작성한 이사회, 주주총회 의사록 양식이 완성되어 있으니까요. 아래 세 가지만 입력하시면 됩니다.

  1. 누가 출석했는지
  2. 누가 회의를 진행했는지
  3. 안건에 찬성, 반대 표결 결과는 어땠는지

먼저 이사회 의사록 내용을 입력해보겠습니다. 이사 3명 모두 출석했다고 선택하겠습니다.

다음으로, 회의를 진행한 의장이 누구였는지 클릭하세요. 대부분 대표이사가 의장을 맡습니다.

마지막으로 찬반 표결 결과를 입력할게요. 이사회의 목적은 주주총회를 소집하는 것이므로 안건은 주주총회의 소집 한 가지입니다. 참석한 이사 중 찬성한 이사를 선택하세요.

이사회 의사록은 공증이나 등기 시에 필요한 서류는 아니지만, 회의가 어떻게 진행되었는지 기록하기 위해서 내용을 입력해두시면 좋습니다.

이사회 의사록을 완성했다면, 이제 주주총회 의사록을 채워보겠습니다. 마찬가지로 1. 누가 출석했는지 2. 누가 회의를 진행했는지 3. 안건에 찬성, 반대 표결 결과는 어땠는지 클릭하시면 됩니다.

주주총회 의사록에서는 출석한 주주와 이사 모두를 체크합니다.

회의를 진행한 의장과, 표결 결과를 입력합니다. 주주 전원 만장일치로 새로운 사내이사가 선임되었다고 체크해보겠습니다.

회의 내용을 모두 입력했습니다! 이제 공증문서로 넘어가볼까요?

공증문서 입력

주주전원서면결의를 했다면 공증 문서가 필요하지 않아 비어있어요! 바로 등기문서로 패스하시면 됩니다.

다음 단계는 의사록을 공증받기 위해 공증 사무소에 제출할 서류를 준비하는 것인데요. ‘주주 리걸’에서는 이때 필요한 문서를 ‘공증문서’ 섹션에 마련해두었습니다. 주주총회 진술서, 주주총회 대표이사 확인서, 주주총회 공증 위임장 그리고 공증용 주주명부 네 가지의 서류가 있습니다.

  • 주주총회 진술서: 공증 사무소에 방문하는 사람(진술인)이 주주총회가 적법한 절차로 진행되었음을 확인하는 문서. 대표이사가 방문할 때에도 진술인으로서 작성해야 합니다.
  • 대표이사 확인서: 법인의 대표이사가 주주총회가 적법한 절차로 진행되었음을 확인하는 문서. 대표이사가 공증 사무소 방문하더라도 작성해야 합니다. 
  • 주주총회 공증 위임장: 주주총회에 참석한 사람(이사, 주주)이 공증 사무소에 공증을 의뢰한다는 내용의 위임장입니다.
  • 공증용 주주명부: 주주총회에서 의결정족수를 충족했는지 확인하기 위해서 각 주주가 몇 개의 주식을 보유하고 있는지 외에도 주주의 주주총회 참석 여부, 찬성 여부를 표기한 주주명부입니다.


주주총회 진술서와 대표이사 확인서는 ‘주주 리걸’이 자동 완성해뒀으니 바로 주주총회 공증 위임장을 입력해보겠습니다.

주주총회에 참석한 이사와 주주만이 공증을 의뢰할 수 있기 때문에, 실수로 참석하지 않은 주주가 위임장을 작성하지 않도록 참석한 주주만 화면에 나오게 설정했습니다.

원래 공증을 할 때는 참석 주주의 과반수가 찬성하면 통과되는 보통결의인지, 2/3 이상이 찬성해야 통과되는 특별결의인지에 따라서 필요한 주주의 수가 달라집니다. 임원변경은 대개 보통결의이므로 발행 주식 총수의 1/4 이상이 되도록 주주를 선택하면 됩니다. 당연히 4분의 1을 직접 계산하지 않으셔도 됩니다. 화면에 주주의 보유 주식 비율도 나와 있고, 1/4이 넘으면 ‘출석 완료’ 표시가 뜹니다.

물론 모든 주주를 선택하고 ‘모든 주주가 위임한다’고 할 수도 있겠지만, 공증 사무소에 방문할 때 위임하는 주주의 개인인감증명서를 챙겨야 하기 때문에 좋은 선택이 아닐 수도 있습니다. 모든 주주의 인감증명서를 준비하기란 생각보다 번거로운 일이 될 수 있습니다.

공증 위임장에는 위임 주주와 이사의 주소를 입력해야 하므로, 주소가 입력되지 않은 주주와 이사의 주소를 적어주세요.

이제 공증용 주주명부 내용을 입력하겠습니다. 공증용 주주명부란 주주총회에서 의결정족수를 충족했는지 확인하기 위해서 각 주주가 몇 개의 주식을 보유하고 있는지 외에도 주주의 주주총회 참석 여부, 찬성 여부를 표기한 주주명부입니다.

안건이 결의되기 위한 최소한의 주식 수만큼 인증 촉탁되어야 하므로 보통결의인지, 특별결의인지에 따라 필요한 주식 수가 다릅니다. ‘주주 리걸’이 필요한 주식 수를 미리 체크해드렸으니, 공증용 주주명부에 표기될 주주만 선택하시면 됩니다. 공증용 주주명부는 프린트해서 법인인감을 날인하시면 됩니다.

등기문서 입력

마지막, 등기소에 제출할 등기문서입니다. 대표이사 취임이 아니라면 등기문서는 따로 입력하실 필요가 없습니다. ‘주주 리걸’에서 필요한 모든 기입란을 작성해뒀거든요.

‘주주 리걸’에서 안건을 생성하시면, 등기신청서에 어떤 내용을 기재해야 하는지, 어떤 도장을 찍어야 하는지 모두 작성 가이드에서 안내해드리고 있어요.

등기소에 제출할 때는 변경등기청서, 등록면허세영수필확인서, 주주총회의사록, 취임승낙서, 법인인감증명서, 주민등록표등(초)본, 정관, 위임장, 재직증명서 순으로 편철하시면 빠르게 업무를 처리하실 수 있어요.

대표이사가 취임하는 경우라면 조금 더 신경쓰셔야 합니다. 등기소에 인감신고서와 인감대지도 제출해야 하기 때문입니다. 새로 취임하는 대표이사의 인감을 등기소에 신고하는 문서인데요. ‘신고하는 인감날인란’에 등록할 법인인감을 날인하세요. ‘위와 같이 인감을 신고합니다’에 체크 표시하고, 아래에 인감을 신고하는 날짜를 기재하시면 됩니다.

대표이사가 직접 등기소에서 인감을 신고하는 경우에는 신고인 본인 성명 옆에 대표이사 개인인감을 날인하고 개인인감증명서를 제출하거나, 이전에 등기소에 등록했던 법인인감을 날인합니다. 대리인이 인감을 신고하는 경우에는 신고인에 날인하지 않고 아래 위임장 섹션에 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호를 기재합니다.

경우에 따라 법인인감카드도 계속사용신청도 해야 합니다. 인감카드는 무인발급기에서 법인등기부등본 및 인감증명서를 뽑을 때 사용하는 카드입니다. 많은 분들이 인감카드 계속사용신청을 해야한다는 사실을 놓치시는데, 언제까지 꼭 해야 한다는 기간 제한은 없지만 어차피 등기소에 제출해야 하는 서류이기 때문에 등기소에 방문했을 때 한 번에 처리하면 한결 편리합니다. ‘주주 리걸’에서는 필요한 경우라고 판단될 때만 해당 서류를 만들어드렸기 때문에 신경 쓰지 않고 생성된 서류 모두를 인쇄해가시면 됩니다.

방문 전 마지막 준비물 체크

이제 작성해야 하는 문서는 모두 만들었어요! 공증 사무소, 등기소에 방문하기 전에 할 일이 딱 두 가지만 남았습니다.

  1. 방금 생성한 문서에 도장 찍기
  2. 법인등기부등본, 인감증명서 등 기본 서류 챙기기

‘주주 리걸’에서 생성한 문서를 보시면 날짜를 쓰거나 도장을 찍어야 하는 곳이 있습니다. 공증 사무소, 등기소에 방문하시는 날짜를 기재하시고 필요에 따라 대표이사와 이사, 주주의 도장을 찍어주세요.

이제 저희가 챙겨드릴 수 있는 서류는 모두 준비해드렸어요. 직접 준비하셔야 하는 서류까지 알려드릴게요. 마지막 준비물까지 챙기고 나면 등기소로 출발할 일만 남았어요.

대표이사가 아닌 사내이사, 사외이사, 감사의 취임, 중임 시 필요 서류

대표이사의 취임, 중임 시 필요 서류

사임, 임기만료 시 필요 서류

공증 사무소・등기소 방문

이제 준비물도 다 챙겼으니 공증 사무소, 등기소로 가볼까요? 서류만 제대로 갖추면 하루 안에 공증 사무소에 방문해 공증을 받고, 등기소에 접수를 마칠 수 있습니다.

공증 사무소

공증 사무소는 회사의 위치와 등기소의 위치를 고려하여 방문하시기 편한 곳으로 가시면 됩니다. 공증 사무소의 영업시간은 대개 평일 오전 9시에서 오후 6시이며, 의사록 공증을 받는 데는 30분 정도 걸립니다. 주주전원서면결의를 했다면 공증소에 갈 필요 없이 바로 등기소에 방문하시면 됩니다.

등기소

공증받은 의사록을 지참한 뒤 등기소에 방문하시면 됩니다. 회사 본점 소재지가 서울이라면 구에 상관 없이 서초구에 위치한 서울중앙지방법원 등기국에 방문하셔서 등기운영과(접수) 104호로 찾아가시면 됩니다.

‘주주 리걸’로 셀프 등기를 준비한다면 어떤 서류가 필요한지, 각종 서류는 어떻게 작성해야 하는지 찾아볼 필요가 없어서 간단하죠. “김철수를 새 사내이사로 선임한다”는 것만 알면 모든 서류를 안내해드리니까요. 아무래도 셀프 등기를 하려고 인터넷으로 찾아보면, 찾아보는 곳마다 준비해야 하는 서류가 달라서 오히려 막막해지기 마련이죠.

‘주주 리걸’로 셀프 등기를 하시다가 모르거나 막히는 것이 있다면 언제든지 주주 헬프에 물어보세요. 중간에 바쁜 일이 생기거나 마음이 바뀌시면 입력한 내용을 기반으로 바로 등기 대행에 맡기실 수도 있습니다. ‘주주 리걸’은 대표님이 등기 고민 없이, 회사 운영에만 집중하실 수 있도록 도와드릴게요.

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