주식의 종류 (보통주, 우선주, 상환주, 전환주 등)

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1. 보통주와 종류주식

보통주

상법에는 보통주가 따로 정의되어 있지는 않지만, 한 회사의 주식 중 표준이 되는 주식을 보통주라고 합니다. 이익배당, 잔여재산의 배당 뿐만 아니라 의결권의 배제ㆍ제한, 전환 및 상환 주식에 대한 기준이 되는 ‘일반적인 권리를 가지는 주식’을 뜻합니다.

종류주식

반면 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권 행사, 상환 및 전환 등에 대해 보통주와 다른 권리를 갖는 주식을 종류주식라고 합니다. 종류주식은 회사의 정관으로 내용과 수가 정해져 있어야 합니다.

종류주식은 아래와 같이 분류할 수 있습니다. 각 종류주식에 대한 설명은 아래에서 자세히 알아보겠습니다.

  • 이익배당, 잔여재산분배에 관한 종류주식
  • 주식의 상환에 관한 종류주식
  • 주식의 전환에 관한 종류주식
  • 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식


👉 참고 : 상법 제344조
📑 주주 블로그 : 보통주도 종류주식일까요? 상법의 실수가 궁금하다면?


2. 우선주

주식은 권리의 순서에 따라 우선주, 보통주, 후배주 그리고 혼합주로 나눌 수 있습니다. 우선주란 다른 주주보다 우선하는 권리가 있는 주식입니다. 반대로 후배주란 보통주 다음에 배당받을 권리를 가진 주식이며 국내에서 거의 쓰지 않습니다. 혼합주는 어떤 권리에 있어서는 우선적 지위를 갖고, 다른 권리에 있어서는 열후적 지위를 갖는 주식입니다.

하지만 실무적으로 우선주라고 하면 단순히 권리가 우선하는 주식이 아니라, 이익 배당 또는 잔여재산의 분배에서 우선권을 갖는 배당 우선주, 또는 잔여재산 우선주를 뜻합니다.

이때 정관에 그 종류주식의 주주에게 교부하는 배당재산이나 잔여재산의 종류, 재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 등을 정해야 합니다.

👉 참고 : 상법 제344조, 제344조의2


3. 상환주

상환주란 회사가 배당가능이익으로 상환해서 소각할 수 있는 종류주식을 말합니다. 우선주를 발행하고, 상환조건을 추가하는 상환우선주로 발행하는 것이 일반적입니다. 주주가 회사의 운영 성과에 따라 주식을 그대로 보유하거나, 회사에게 되팔 수 있는 장점이 있습니다.

상환주를 발행할 때는 정관으로 다음 사항을 정해야 합니다.

  • 상환가액
  • 상환기간
  • 상환의 방법과 상환할 주식의 수


상환가액은 반드시 금액으로 정할 필요는 없고, 시가 또는 인수가액 등으로 기준만 정하고 실제 상환가액은 상환을 결의하는 이사회에 위임할 수 있습니다.

상환기간이 되었더라도 배당가능이익을 초과해서 상환할 수는 없으므로, 배당가능이익이 없으면 상환할 수 없습니다. 또한 주주의 청구로 회사가 상환할 수도 있고, 회사가 일방적으로 상환할 수도 있습니다.


발행 절차와 등기

상환주를 회사 설립 시에 발행한다면 발기인 전원의 동의로 발행할 수 있습니다. 이후 유상증자로 신주발행할 경우 이사회의 결의에 따라 구체적인 사항을 정해야 합니다. 주식청약서에 내용을 기재하고, 상환주식을 발행한 사실을 등기합니다.


상환 절차와 등기

미리 정한 상환의 방법에 따라 회사가 상환권을 가질 수도, 주주가 상환청구권이 있을 수도 있습니다. 상환은 배당가능이익을 처분하는 것이므로 재무제표를 승인하는 정기주주총회에서만 결의할 수 있습니다.

회사가 상환권을 이행하려면 먼저 상환주를 가지고 있는 주주 모두에게 통지 혹은 공고해야 하고, 주주가 청구하는 경우 그 주주의 청구에 따라 상환하면 됩니다. 정기주주총회에서 상환 가능한 배당가능이익이 있음을 확인했다면 이사회의 결의로 상환을 결정합니다. 

상환을 마친 후에는 해당 주권을 회수해 소각합니다. 이때 주식 수가 감소하므로 본점소재지에서 2주간 내에 주식 수 변경등기를 해야 합니다.

👉 참고 : 상법 제345조


4. 전환주

전환주란 주주가 주식을 다른 종류주식으로 전환하도록 청구할 수 있는 것을 말합니다. 우선주로 발행했다가 전환을 통해 보통주로 바꿉니다. 회사의 성과가 좋다면 보통주로 전환해 배당 이익을 늘리고, 성과가 좋지 않다면 우선주를 그대로 가지고 있으면서 다른 주주보다 배당을 먼저 받을 수 있습니다.

전환주를 보유한 주주의 청구에 의해 전환할 수도 있고, 정관에 따라 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수도 있습니다.

👉 참고 : 상법 제346조


발행 절차와 등기

회사 설립 시에 전환주를 발행한다면 발기인 전원의 동의로 발행할 수 있습니다. 이후 유상증자로 신주발행할 경우 이사회의 결의에 따라 구체적인 사항을 정해야 합니다. 주식청약서에 내용을 기재하고, 전환주식을 발행한 사실을 등기해야 합니다.

전환주는 상환주와 달리 상법에 등기해야 할 사항이 정해져 있습니다.

  • 주식을 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있다는 뜻
  • 전환의 조건
  • 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
  • 전환청구기간 또는 전환의 기간


전환의 조건이란 새로 받게 되는 주식의 종류와 그 비율입니다. 전환으로 인하여 발생할 주식의 내용과 수를 적고, 언제 전환청구를 할 수 있는지 적습니다. 또한 전환청구기간과 전환의 기간이란 발행한 때로부터 일정 시간이 지난 후 기간 내에 주주가 전환을 청구하거나 회사가 전환할 수 있다는 내용입니다.

이 내용은 정관과 주식청약서 또는 신주인수권증서에도 기재되어 있어야 합니다.

👉 참고 : 상법 제347조


전환의 청구

주주가 전환을 청구하는 경우 기간 내에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수와 청구 날짜를 기재해 청구서를 작성합니다. 청구서 2통과 주권을 첨부해 회사에 제출하면 됩니다.

회사가 전환을 결정한 경우 이는 이사회에서 결의합니다. 이 때 그 주식의 주주에게 아래 내용을 통지 또는 공고해야 합니다.

  • 전환할 주식
  • 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻
  • 그 기간 내에 주권을 제출하지 아니할 때는 그 주권이 무효로 된다는 뜻


👉 참고 : 상법 제346조, 제349조


전환의 효력과 등기

주주가 회사에 전환청구를 한 경우에는 그 날짜에 효력이 발생하고, 회사가 전환을 한 경우에는 주주가 주권을 회사에 제출한 날에 효력이 발생합니다.

주주명부의 폐쇄 기간에 전환된 주식은 그 기간 중의 총회 결의에서는 의결권을 행사할 수 없습니다. 또한, 이익 배당 시에도 전환 효력이 발생한 날짜가 속하는 영업연도 말에 주식이 전환된 것으로 봅니다. 단 정관에 따라 그 전 영업연도 말에 전환된 것으로 볼 수도 있습니다.

전환주식은 상환주식과 다르게 등기를 해야 합니다. 효력이 발생한 날이 속하는 달의 마지막 2주 내에 본점소재지에서 등기하시면 됩니다.

👉 참고 : 제350조, 제351조


5. 상환전환주

상환전환주란 우선주, 상환주, 전환주의 특징을 모두 가진 주식을 뜻합니다. 비상장회사, 스타트업에서 기관투자사로부터 투자를 받을 때 상환전환주로 신주 발행하는 경우가 많습니다.

상환주, 전환주와 같은 방식으로 발행하고, 주주가 어떤 옵션을 행사하느냐에 따라 상환/전환 절차를 진행하면 됩니다.


6. 의결권이 없거나 제한되는 주식

회사는 의결권이 없거나 제한되는 종류주식을 발행할 수 있습니다. 즉, 보통주에는 의결권을 제한할 수 없고 오직 우선주 등 종류주식에 한해서만 의결권을 제한할 수 있습니다. 또한 모든 우선주가 반드시 의결권이 없어야 하는 것은 아닙니다. 일반적으로 비상장회사가 투자사로부터 투자를 유치해 우선주를 발행할 때는 의결권을 제한하지 않습니다.

의결권을 제한하는 주식은 발행주식총수의 4분의 1을 초과할 수 없습니다.

👉 참고 : 상법 제344조의3


7. 기명주식 vs 무기명주식

기명주식과 무기명주식은 오직 주주명부에 주주의 성명이 기재되는지에 따른 구분입니다. 하지만 1963년 도입 이후 한 번도 발행되지 않아 2014년에 폐지되어 현재는 상법에서 삭제되었습니다.

👉 참고 : 상법 제357조

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